「会社法」の概要

平成２７年施行の「会社法」の改正概要は次のとおりです。

①商業登記規則の改正

　・取締役就任登記申請に本人確認証明書の添付が必要になりました。（再任を除く）

　・代表取締役辞任の登記申請に印鑑証明書添付が必要になりました。

　・役員等の婚姻前の氏（旧姓）の申し出が可能になりました。

　・就任承諾を称する書面に本人確認書類と同一の住所の記載が必要になりました。

＊株主総会議事録等に、選任された取締役等の住所の記載がない場合、別途就任承諾書が必要となります。

②監査等委員会設置会社制度の創設

　・平成１８年会社法施行前からの会社は注意が必要です。

③社外取締役、社外監査役の要件の変更

④監査役の監査の範囲を「会計限定」する登記に関して

　・監査役の監査範囲を「会計に関するものに限定する旨」の定めが登記事項になりました。

既に監査役がいる場合、「会計限定」か否かを慎重に確認の上、登記申請する必要があります。

⑤親子会社に関する規律の整備のための改正

　・多重代表訴訟制度の創設

　・組織再編の差止請求制度の拡充

　・差外敵会社分割により害される債権者の保護規定新設

平成１８年施行時の会社法関連の変更点をご説明します。

①資本金はいくらでもよい。（ただし、会社への払い込みは１円以上必要）

②役員は１人でよい。

③役員の任期が最長１０年に。

④類似商号に関する規定がありません。

⑤「有限会社」はすべて株式会社へ移行しました。

⑥「合同会社」の制度

①資本金はいくらでもよい。

　　現行法には、最低資本金制度がありません。

会社法平成１８年施行前は、株式会社は１０００万円以上、有限会社は３００万円以上の資本金

　　が必要でした。

　　また、確認会社（１円会社）の制度を利用すると、５年以内に株式会社は１０００万円へ、

　　有限会社は３００万円への増資が必要でした。

　　現行法では、資本金０円の株式会社も設立できます。（ただし会社への払い込みは、

　　１円以上必要となります。）

②　役員は１人でよい。

株式の譲渡制限ある会社の役員は、取締役１人でもよく、監査役・取締役会の設置は任意です。

　　仮に取締役を３名以上選任しても、取締役会を設置しなくてかまいません。

　　＊取締役会を設置するには、取締役３名以上必要です。

　　取締役会を設置しないときには、代表取締役を選任しなくてかまいません。この場合は、

　　各取締役が各自会社を代表します。

　　監査役の代わりに会計参与をおくこともできます。

③　役員の任期が最長１０年に。

株式の譲渡制限ある会社の役員の任期は、最長１０年に延長することができるようになりまし

　　た。

　　＊「株式譲渡制限の定めの規定がない」公開会社は、取締役３人以上で監査役の設置も必要で、

　　　　役員の任期も、取締役２年・監査役４年以内の最終の決算期にかかわる株主総会終了時まで

　　　　です。

④　類似商号に関する規定がありません。

　　同一市町村内で（同一所在地を除く）、既存の会社と同じまたは類似の商号の登記が可能

　　です。（新会社法の前は、同一市町村内の同一または類似の称号を登記することは規制さ

　　れていました。）

　　しかし、会社法が許しているのは、登記できるということだけです。

＊現行法でも、既存会社は、類似商号会社に対し、商号の差止請求や損害賠償請求をすることができます。「不正」の目的をもって類似商号を使用するものに、その侵害の停止または予防の請求をすることができます。既存の商号が広く知られている場合など、その差止めや損害賠償を請求することができます。商号を商標登録する会社も増える可能性があります。

このため、何も調査せず有名な商号をつけて登記をした場合、トラブルに巻き込まれる恐れがあります。

この類似商号制度の廃止は、行政（法務局）は規制しないが、紛争が起きたときは司法（裁判所）で決着をつけるという「自己責任」の発想からのものと思われます。