「有限会社」は株式会社へ移行

平成１８年施行の新会社法により、「有限会社」制度は廃止されました。

それ以後、新たな「有限会社」は設立できなくなり、

既存の「有限会社」は、『「○○有限会社」という株式会社』となっているわけです。

特例有限会社は、株式会社となったことにより、

・「社員→株主」「持分→株式」「出資口数→発行済株式数」「出資１口→１株」などに

　読みかえられています。

・特例有限会社は、定款に規定がなくても、株式の譲渡を制限する規定があるものとみなされ

　ます。

　具体的には、

　「当会社の株式を譲渡により取得するには当会社の承認を要する。当会社の株主が株式を取    　得する際は、当会社の承認があったものとみなす。」というものです。

（１）特例有限会社をそのまま存続させる

・現状を維持し、堅実な経営を目指す場合、特例有限会社として存続し、株式会社に

　　商号変更するかは、会社の状況、周囲の状況の変化により検討すればいいでしょう。

　　特例有限会社としての存続期間に制限はありません。　

メリット

　　　　　①役員の任期がないこと

　　　　　　　　→役員の変更登記申請を任期満了ごとに申請する必要がありません

　　　　　②決算公告が不要であること

　　　　　　　　→通常の株式会社は、毎年定時総会終結後、決算書類の広告が必要です。

　　　　　③株式会社の「みなし解散制度」の適用がないこと

　　　　　　　　→通常の株式会社は１２年間登記をしないと解散とみなされます

デメリット

　　　　　①株式の譲渡制限の定めの変更や廃止ができません。

　　　　　　　　→通常の株式会社は変更や廃止ができます。

　　　　　②商号に「有限会社」の文字を抜かすことができません。

　　　　　③存続会社として合併できません。

必要なこと

　　　　　・新定款の作成

（２）通常の株式会社にする

　　・株式会社にすることで、勝機をつかむまたは大きく飛躍できる機会がある、変更が有利

　　　になるなどの時には、検討すべきでしょう。

メリット

　　　　　①株式の譲渡制限の規定を自由に定められる。

　　　　　②「株式会社」の称号を使える。

デメリット

　　　　　①商号変更の登記及び有限会社解散の登記の申請が必要です。

　　　　　②役員の任期や広告の株式会社の規定が適用するようになる。

必要なこと

　　　　　・新定款の作成　　　

　　　　・商号を「株式会社」が入った商号へ変更する、定款変更決議を

　　　　　株主総会で行い、特例有限会社の解散登記と株式会社の設立登記を

　　　　　申請します。